Thorin Eikenschild en de dwergen van Erebor hebben de grote schatten van hun thuisland herwonnen, maar het gevolg is dat ze de verschrikkelijke Draak Smaug hebben losgelaten op Meerstad. Ondertussen heeft Sauron, de Duistere Heer, zijn Orc-legioenen uitgezonden om de Eenzame Berg aan te vallen en vecht Bilbo Balings voor zijn leven in de oorlog tussen vijf grote legers. Terwijl de duistere krachten toenemen, moeten de Dwergen, Elfen en Mensen kiezen: samenwerken of vernietigd worden.